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飞力达:国浩律师(上海)事务所关于公司2019年股票期权激励计划

发布日期:2019-10-13 02:21   来源:未知   阅读:

  有限公司(以下简称“飞力达”或“公司”)的委托,作为公司实施2019年股票期

  权激励计划(以下简称“本次股票期权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”)

  的特聘专项法律顾问,就公司实施本激励计划所涉及的相关事项,出具本法律意见

  《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员

  会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称

  “《管理办法》”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)颁布的《创业板信

  息披露业务备忘录第8号——股票期权激励计划》等现行法律、行政法规、部门规章

  办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出

  具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

  实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

  完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  而不对公司本次股票期权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理

  性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据

  或结论的引述,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示

  划的必备法律文件之一,随其他披露材料一起上报主管机构,并依法对所出具的法

  实、完整、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。且一

  切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、

  律师调取、政府部门出具、第三方提供等),对于因特殊原因无法取得原件的文件,

  本所律师要求取得盖有单位或公司印章的复印件,并结合其他文件综合判断该等复

  印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件,逐份进行了查验,并对公司回答

  的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实,本所

  律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验,包括但不限于网上查询、征询

  有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实

  (七)本法律意见书仅供飞力达2019年股票期权激励计划之目的使用,未经本

  更设立的股份有限公司。经中国证监会“证监许可[2011]950号”文批准,飞力达公

  开发行2,700万股人民币普通股,并于2011年7月6日在深圳证券交易所创业板上市,

  股票简称为“飞力达”,股票代码为“300240”。本次新股发行后,飞力达注册资

  本变更为10,700万元,上述资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所(特殊普

  通合伙)验证,并出具苏公W[2011] B060号验资报告,并取得了变更后的《营业执

  2. 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司现持有苏州市工商行政

  承办空运、海运进出口货物的国际运输代理业务(包括揽货、订仓、仓储、中转、

  集装箱拼装、拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务);自营和代理各类商品

  及技术的进出口业务;代签提单、运输合同,代办接受订舱业务;办理船舶、集装

  箱以及货物的报关手续;承揽货物、组织货载,办理货物、集装箱的托运和中转;

  代收运费,代办结算及其他相关业务、货运代理(代办)。(涉及许可证、资格证

  的凭许可证、资格证生产经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

  企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台,截至本法律意见书出具

  日,飞力达有效存续,不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形,

  根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公W[2019]A155号《审

  计报告》以及公司的确认,并经本所律师核查,截至法律意见书出具日,公司不存

  3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

  理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,具备《管理办法》规定的实行股

  2019年10月11日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《江苏飞力达

  国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2019

  激励计划(草案)》”)及其摘要等与本次股票期权激励计划相关的议案,对本次

  《2019激励计划(草案)》载明了制定激励计划的目的与原则、本激励计划的

  管理机构、激励对象确定依据及范围、股票期权的来源、数量和分配、本激励计划

  的有效期、授予日、等待期和可行权日、股票期权的行权价格及行权价格的确定方

  法、股票期权的授予与行权条件、激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处

  理、本激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、本激励计划的变更

  本所律师认为,董事会审议通过的《2019激励计划(草案)》已对本激励计划

  1. 根据《2019激励计划(草案)》和公司说明,本激励计划的激励对象系根据

  《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司

  在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理(技术、业务)骨干以及公司认为应

  当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本激励计划首次授予

  的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

  控制人及其配偶、父母、子女,以上激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司

  2. 根据公司第四届董事会第十七次会议、公司说明、激励对象的声明并经本所

  律师核查,本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形:

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

  3. 根据《2019激励计划(草案)》,本次股票期权激励计划涉及的标的股票来

  源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股,符合《管理办法》第十二条的规定。

  4. 根据《2019激励计划(草案)》的规定,本激励计划拟向激励对象授予

  7,660,000份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划

  注:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入造成。

  根据《2019激励计划(草案)》,任何一名激励对象通过全部有效期内的股权

  激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%;公司全部有效期内股权激

  励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额

  根据《2019激励计划(草案)》,本激励计划有效期自股票期权授予日起至激

  励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,今期必中三中三2017。最长不超过60个月。本所律师认为,

  根据《2019激励计划(草案)》,本激励计划的授予日在本激励计划经公司股

  东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本

  激励计划后60日内,由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登

  记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,

  未授予的股票期权作废。本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第四十四条、

  根据《2019激励计划(草案)》,本激励计划授予的股票期权等待期为自授予

  根据《2019激励计划(草案)》,在本激励计划经股东大会通过后,股票期权

  自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间

  根据《2019激励计划(草案)》,禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行

  售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法

  得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公

  6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事

  规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细

  (4)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

  规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

  发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后

  根据《2019激励计划(草案)》,股票期权的行权价格为每股6.65元,即在满

  根据《2019激励计划(草案)》,股票期权行权价格不低于股票票面金额,且

  2. 本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价每股6.65元。

  据此,本所律师认为,《2019激励计划(草案)》关于股票期权的行权价格及

  已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;若某一激励对象发生上述第“(2)”

  条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当

  考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核

  注:净利润数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准,净利润复合增长率数

  值均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司在该会计年度存续的股票期

  并依照激励对象的考核结果确定其行权比例,个人当年实际行权额度=标准系数×

  《2019激励计划(草案)》中已对本计划的会计处理方法作出了明确说明,同

  时测算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响。本所律师认为,该等内容符合《管

  《2019激励计划(草案)》中规定了股票期权数量、行权价格的调整方法和调

  《2019激励计划(草案)》中规定了股票期权激励计划的实行程序、股票期权

  的授予程序、激励对象的行权程序及本计划的变更、终止程序。本所律师认为,该

  《2019激励计划(草案)》规定了飞力达与激励对象的权利义务。本所律师认

  《2019激励计划(草案)》规定了当公司发生控制权变更、合并、分立及《管

  理办法》第七条所述的任一情形,激励对象发生职务变更、解雇/辞职、丧失劳动能

  力、退休及死亡等情况下的处理方法。本所律师认为,上述规定符合《管理办法》

  1. 根据《2019激励计划(草案)》,绩效考核指标为实施本计划的条件,符合

  2. 根据《2019激励计划(草案)》和公司承诺,飞力达不为本计划的激励对象

  依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,也不为其贷款提供

  综上,本所律师认为,飞力达为实施本激励计划而制定的《2019激励计划(草

  案)》的内容符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规的情

  1.飞力达董事会薪酬与考核委员会审议通过了《2019激励计划(草案)》,

  2.飞力达董事会于2019年10月11日召开第四届董事会第十七次会议,审议

  3.飞力达独立董事于2019年10月11日就《2019激励计划(草案)》发表独

  立意见,认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人

  才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公

  司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的

  4.飞力达监事会于2019年10月11日召开第四届监事会第十五次会议,审议

  案,并对本计划中的激励对象进行了核查。监事会认为,《2019激励计划(草案)》

  及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及

  规范性文件的规定,履行了相关的法定程序,有利于公司的持续发展,不存在损害

  公司及全体股东利益的情形。并且,列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名

  2. 公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激

  3. 公司监事会应对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见;公司应在股东

  4. 公司对内幕信息知情人在《2019激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖

  5. 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,公司独立董事应就本激励计

  6. 公司股东大会应对本激励计划内容进行表决,并需经出席会议的股东所持表

  决权的2/3以上通过。公司股东大会审议本激励计划时,作为激励对象的股东或者与

  7. 公司股东大会审议通过本激励计划及相关议案后,公司持相关文件到证券登

  现阶段必要的法定程序,符合《管理办法》的相关规定;公司尚需按照《管理办法》

  次会议分别审议通过《2019激励计划(草案)》等相关议案后及时公告董事会决议、

  《2019激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。

  根据《2019激励计划(草案)》,激励对象自愿参与本计划,参与本计划的资

  金来源均为自筹资金,不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形,符

  根据《2019激励计划(草案)》,飞力达实施本计划的目的是:“为进一步完

  善公司治理结构,健全和完善公司董事、高级管理人员、核心管理(技术、业务)

  骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的

  激励约束机制,通过股权激励机制,强化对公司管理层的激励与约束力度,充分调

  动经营管理团队积极性,激发卓越领导能力和价值创造能力,有效地将股东利益、

  公司利益和核心团队利益结合在一起,关注公司持续、稳健、快速的发展,促进公

  司战略目标的实现”。此外,公司独立董事发表独立意见,认为公司实施本计划不

  公司董事包括以下人员:沈黎明、吴有毅、姚勤、杨世伟、钱康珉、耿昊、赵一飞、

  李林海、赵子夜。根据公司第四届董事会第十七次会议决议,在本激励计划相关议

  综上所述,本所律师认为,《2019激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、

  《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规等规范性文件的规定,公司为实行本

  次股票期权激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定;待公

  司股东大会批准后,即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予

  以实施;飞力达实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不违反

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